Москва
8 (495) XXX-XX-XX
8 (495) 127-09-14 Показать телефон в Москве Показать
Санкт-Петербург
8 (812) XXX-XX-XX
8 (812) 602-75-10 Показать телефон в Санкт-Петербруге Показать
Получить бесплатную консультацию

Практика

Спасибо что выбрали нас, заполните форму ниже и наш юрист свяжется с вами

Наименование Кол-во Цена (сумма)

Итого:

УСТАВ Общества с ограниченной ответственностью с несколькими участниками

 

УТВЕРЖДЕН:

Протоколом  

Общего собрания Участников

Общества с ограниченной

 ответственностью» «

от «01» февраля 2016 года

 

 

 УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью

» «

(новая редакция № 10)

 

г. Москва – 2016 г.

 

Настоящий Устав определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью» « (далее „Общество“) в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 года (далее по тексту ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), иных правовых актов Российской Федерации.

 

 

  1. I.                  ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

Статья 1. Наименование и место нахождения Общества

1.1. Полное фирменное наименование Общества:

Общество с ограниченной ответственностью» «

1.2.   Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО » «

1.3.   Наименование Общества на английском языке:

1.4.   Место нахождения Общества: _____

1.5.   Общество является коммерческой организацией и создано на неограниченный срок.

 

Статья 2. Цель и виды деятельности Общества.

 

2.1.     Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2.    Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством и имеет гражданские права, а также несет гражданские обязанности в необходимом для этого объеме.

2.3.    Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2.4.    Общество вправе осуществлять свою деятельность на всей территории страны и за границей.

 

Статья 3. Юридический статус и права Общества

 

3.1.     Общество является юридическим лицом согласно действующему законодательству Российской Федерации. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации в установленном законом порядке.

3.2.    Общество имеет полное и сокращенное фирменное наименование на русском языке, круглую печать, содержащую его полное наименование на русском языке, а также указание на место нахождения Общества. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Общество вправе иметь зарегистрированный в установленном законом порядке товарный знак (или знак обслуживания), штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства индивидуализации.

3.3.    Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, открывает в установленном порядке банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями его деятельности.

3.4.    Общество имеет право от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде общей юрисдикции, арбитражном и третейском судах.

3.5.    Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества (за исключением случаев предусмотренных действующим законодательством) и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им долей Общества. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3.6.    Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

3.7.    Общество имеет право в соответствии с требованиями действующего законодательства и настоящего Устава:

3.8.    Общество может иметь дочерние Общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации, а также за пределами территории Российской Федерации. Общество является дочерним, если основное Общество в силу преобладающего участия в его Уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемым таким Обществом.

3.9.    Дочернее Общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности дочернего Общества по вине основного Общества, последнее несет при недостаточности имущества дочернего Общества субсидиарную ответственность по его долгам.

3.10. Дочернее общество действует как самостоятельная коммерческая организация и его отношения с основным Обществом строятся на основе Устава дочернего Общества или договора между ними.

3.11.  Участники дочернего Общества вправе требовать возмещения основным Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему Обществу.

3.12. Общество может иметь зависимые общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации, а также за пределами территории Российской Федерации. Общество признается зависимым, если основное Общество имеет более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов Уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

3.13. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за пределами территории Российской Федерации.

Решение о создании филиала и (или открытия представительства) Общества принимается Общим собранием участников Общества не менее 99% (девяносто девять процентов) голосов от общего числа голосов участников Общества. В случае, если в Обществе только один участник, решение о создании филиала и (или открытии представительства) принимается Решением такого Участника.

3.14. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом Положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их Обществом.

Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

Руководство деятельностью филиалами или представительствами осуществляют лица, назначенные Обществом.

Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

3.15. Филиалы и представительства имеют собственные балансы, которые входят в баланс Общества.

3.16. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельностью филиала и представительства несет создавшее их Общество.

3.17. Общество имеет филиалы:

3.17.1. Россия, ____

 

Статья 4. Бухгалтерский учет, финансовая и другая отчетность Общества.

 

4.1.              Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством.

4.2.  Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.

 

Статья 5. Участники Общества.

 

5.1.     Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.

5.2.    Число участников Общества не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников Общества превысит установленный настоящим пунктом предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

5.3.    Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано, и число участников Общества не уменьшится, то оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

 

Статья 6. Права участников Общества.

 

6.1.   Участники Общества имеют право:

6.2.    Участники Общества имеют другие права, предусмотренные действующим законодательством.

 

Статья 7. Обязанности участников Общества.

 

7.1.   Участники Общества обязаны:

 

  1. II.               УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА.

 

Статья 8. Уставный капитал. Размер и номинальная стоимость долей.

 

8.1.     Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал состоит из номинальной стоимости долей участников и составляет 2 710 000 (Два миллиона семьсот десять тысяч) рублей.

На момент государственной регистрации настоящей редакции Устава Уставный капитал Общества оплачен полностью.

8.2.    Максимальный размер доли, которой может владеть участник Общества, составляет 100% от общего размера уставного капитала Общества.

     8.3. Оплата долей Участником в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

    8.4. Общество является собственником имущества, переданного участниками в качестве вклада в Уставный капитал Общества.

 

Статья 9. Увеличение Уставного капитала Общества.

 

9.1.     Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

9.2.    Увеличение Уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в соответствии с требованиями действующего законодательства.

 

Статья 10. Уменьшение Уставного капитала Общества.

 

10.1.  Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, обязано уменьшить свой Уставный капитал. Уменьшение Уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в Уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

10.2. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с действующим законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случае, если в соответствии с законом Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

10.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном законом порядке.

 

Статья 11. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в Уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам.

 

11.1.   Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

11.2.  Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

11.3.  Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

11.4.  Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

11.5.  Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

11.6.  Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.

11.7.  Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

11.8.  При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

11.9.  Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника прекращаются в день:

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 11.7. настоящей статьи.

11.10.   В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемой для продажи, в том числе образующейся в результате отказа отдельных участников Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для участников Общества цены, и на условиях, которые были сообщены участникам Общества.

11.11. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, допускается без согласия остальных участников Общества.

11.12.   При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле переходят с согласия участников Общества.

11.13.   Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев установленных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

11.14.   Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

 

Статья 12. Выход участника Общества из Общества.

 

12.1.  Участник общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

12.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

12.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

12.4. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

 

 

Статья 13. Распределение прибыли между участниками Общества.

 

13.1.  Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

13.2. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников Общества.

13.3. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в Уставный капитал Общества.

13.4. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

13.5.   Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

 

Статья 14. Залог долей в Уставном капитале Общества.

 

14.1.  Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается не менее 99% (девяносто девять процентов) голосов всех участников Общества.

Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

 

Статья 15. Вклады в имущество Общества.

 

15.1.  Каждый участник Общества имеет право в любой момент и в любом размере внести вклад в имущество Общества.

15.2. В случае, если решение о внесении вкладов в имущество Общества будет принято на общем собрании участников Общества не менее 99% (девяносто девять процентов) голосов от общего числа голосов участников Общества, то внести вклады в имущество Общества обязаны будут все участники Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

15.3. Вклады в имущество Общества могут вноситься деньгами, а также иным движимым и недвижимым имуществом.

 

Статья 16. Ведение списка участников Общества.

 

16.1.  Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

16.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

16.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

 

 

  1.                                                                                                              III.              УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ.

 

Статья 17. Органы управления Общества.

 

17.1.  Органами управления Общества являются:

17.2. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

 

Статья 18. Общее собрание участников Общества.

 

18.1.  Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным и внеочередным. Каждый участник имеет право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

18.2. Каждый участник имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале Общества.

18.3. В том случае, если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

При этом положения настоящего Устава Общества относительно порядка созыва и проведения Общего собрания участников Общества не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного Общего собрания участников Общества.

18.4. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества. Единоличный исполнительный орган Общества подотчетен Общему собранию участников Общества.

18.5.  При осуществлении своей деятельности единоличный исполнительный орган Общества обязан получить предварительное письменное одобрение от Компании «БРИЕВА ИНВЕСТ ЛИМИТЕД» (BRIEVA INVEST LIMITED), которая является основной по отношению к Обществу, в следующих случаях:

18.5.1. Утверждения основных программ деятельности Общества и его Дочерних обществ, в том числе перспективные планы развития Общества и его Дочерних обществ, консолидированные годовые бюджеты Общества и его Дочерних обществ.

18.5.2. Утверждения отчетов об исполнении перспективных планов развития Общества и его Дочерних обществ, годовых планов Общества и его Дочерних обществ, годового консолидированного бюджета Общества и его Дочерних обществ.

18.5.3. Утверждения изменений к любому утвержденному годовому консолидированному бюджету Общества и его Дочерних обществ.

18.5.4. Одобрения внедрение любого опционного плана Общества и его Дочерних обществ, а также утверждение любых существенных изменений к такому плану, создание любых опционов или выпуск долговых бумаг (обеспеченных или необеспеченных), любую эмиссию.

18.5.5. Утверждения изменений участников Общества и его Дочерних обществ.

18.5.6. Одобрения внесения изменений в учредительные документы Общества и его Дочерних обществ, которые существенным образом могут повлиять на права участников Общества.

18.5.7. Назначения внутреннего и внешнего аудитора Дочерних обществ.

18.5..8. Одобрения возбуждения, удовлетворения, отказа или признания любого иска, отказ от ответственности, признание задолженности, решение или согласие в налоговых целях на суммы свыше 250 000 тысяч долларов США (только по налогам);

18.5..9 Одобрения всех сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, которые предусматривают отклонение от утвержденного консолидированного годового бюджета Общества и его Дочерних обществ, на сумму более чем на 25%, но не более 3 000 000 (Трех миллионов) долларов США, по каждой статье бюджета. В целом по консолидированному годовому бюджету отклонение не может превышать 10 000 000 (Десять миллионов) долларов США.

18.5.10. Одобрения внесения изменений в инвестиционные соглашения или договоры аренды на сумму свыше 1 000 000 (Один миллион) долларов США или расторжение Обществом или его Дочерними обществами любых инвестиционных соглашений или договоров аренды стоимостью свыше 1 000 000 (Один миллион) долларов США.

18.5.11. Согласования ведения инвестиционной банковской деятельности или любых сопутствующих операций том числе любую деятельность или операции, регулируемые Федеральной службой по финансовым рынкам Российской Федерации, Управлением по финансовым услугам Великобритании, Комиссией по ценным бумагам и биржам Соединенных Штатов Америки и Федеральным ведомством по надзору за финансовыми услугами Германии);

18.5.12. Приобретение Обществом акций (долей) в Дочерних компаниях, а также отчуждение, обременение акций (долей) в Дочерних компаниях. Под Дочерними компаниями понимаются хозяйственные общества и товарищества, зарегистрированные по законодательству Российской Федерации, а также юридические лица, зарегистрированные по законодательству других государств;

18.5.13. Принятие решений по вариантам голосования Общества по следующим вопросам повестки дня органов управления Дочерних Обществ:

внесение изменений и дополнений в устав Дочерних обществ или утверждение устава Дочерних обществ в новой редакции, которые касаются изменения участников Дочерних обществ и/или которые существенным образом могут повлиять на права участников Общества.

создание, ликвидация, реорганизация Дочерних обществ.

избрание членов Совета директоров Дочерних обществ и досрочное прекращение их полномочий.

изменение (увеличение или уменьшение) уставного капитала Дочерних обществ.

18.5.14. Единоличный исполнительный орган Общества должен получить предварительное письменное одобрение от Компании «БРИЕВА ИНВЕСТ ЛИМИТЕД» (BRIEVA INVEST LIMITED), которая является основной по отношению к Обществу, в случае предоставления Обществом предварительных письменных одобрений Дочернему обществу на совершение Дочерним обществом действий, решений, сделок, указанных в п.п. 18.5..1. – 18.5.13».

 

Статья 19. Компетенция Общего собрания участников Общества.

 

19.1.  Компетенция Общего собрания участников Общества, функции которого до принятия новых участников в Общество осуществляет единственный участник Общества, определяется настоящим Уставом Общества в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

19.2. К компетенции Общего собрания участников Общества относится решение следующих вопросов:

1)   определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2)  изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

3)  образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4)  избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора Общества;

5)  утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6)  утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

7)  принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества и определение части чистой прибыли, подлежащей распределению;

8)  принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9)  назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10)   принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11)    назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12)   предоставление всем участникам (или некоторым из них) дополнительных прав также их прекращение или ограничение), возложение на них дополнительных обязанностей, а также их прекращение;

13)   принятие решения о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание;

14)   принятие решения о совершении Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,

15)   принятие решения о совершении крупных сделок;

16)   принятие решений о создании и прекращении деятельности филиалов Общества, а также об открытии (закрытии) представительств Общества, утверждение положений о них;

17)   принятие решения о денежной оценке неденежных вкладов в Уставной капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

18)   принятие решения о залоге участником доли в уставном капитале Общества;

19)   принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества;

20)  утверждение отчета об исполнении годового бюджета и инвестиционных программ Общества;

21)   утверждение договора с Генеральным директором и определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с Генеральным директором, досрочное расторжение договора с Генеральным директором;

22)  согласование совмещения Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций;

23)  согласование на должность и освобождение от должности Главного бухгалтера Общества и согласование условий трудового договора с ним;

24)  согласование на должность и освобождения от должности заместителей Генерального директора Общества;

25)  рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

26)  использование резервного фонда и иных фондов Общества;

27)  одобрение сделок с имуществом, составляющим основные средства Общества, кроме транспорта, инвентаря и оборудования, реализация которого не нарушает основную производственную и технологическую деятельность Общества;

28)  принятие решений о привлечении и выдаче займов том числе векселей и иных форм заимствования), предоставлении гарантий, поручительств и иных форм обеспечения, как по обязательствам Общества, так и по обязательствам третьих лиц;

29)  принятие решений о совершении Обществом сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества (включая деньги), стоимость которого составляет от 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей до 5 000 000 (пять миллионов) рублей; 

30)  принятие решений о совершении Обществом сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества (включая деньги), стоимость которого составляет от 5 000 000 (пять миллионов) рублей до 25% балансовой стоимости активов Общества;

31)   принятие решений о заключении договоров (сделок) о партнерстве, товариществе, совместном предприятии, либо ведении иной совместной деятельности без образования юридического, или о разделе продукции с любым другим лицом;

32)  принятие решения о совершении Обществом сделок, связанных с отчуждением (приобретением) акций (долей) других организаций и иных конвертируемых ценных бумаг, удостоверяющих право Общества на долю в уставном капитале других организаций;

33)  принятие решений о совершении Обществом сделок, связанных с отчуждением (приобретением) или возможностью отчуждения (приобретения) прямо или косвенно недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на вещном или обязательственном праве;

34)  принятие решений о совершении Обществом сделок по выдаче доверенностей, содержащих полномочия по заключению договоров или совершению сделок, влекущих прямо или косвенно возможность отчуждения имущества Общества на сумму от 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей до 5 000 000 (пять миллионов) рублей;

35)  принятие решений о совершении Обществом сделок по выдаче доверенностей, содержащих полномочия по заключению договоров или совершению сделок, влекущих прямо или косвенно возможность отчуждения имущества Общества на сумму свыше 5 000 000 (пять миллионов) рублей;

36)  утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

37)  утверждение внутренних процедур Общества по управлению рисками, обеспечение соблюдения, анализ эффективности и совершенствование таких процедур;

38)  принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, включая образование дочерних и зависимых обществ, в том числе путем приобретения акций, долей участия и прав, позволяющих определять решения других обществ, в случае;

39)  согласование штатного расписания Общества, по представлению Генерального директора;

40)  утверждение кандидатур руководителей филиалов и представительств Общества и прекращение их полномочий;

41)   утверждение системы оплаты труда в Обществе, по представлению Генерального директора;

42)  определение позиции единоличного исполнительного органа Общества в отношении образования и досрочного прекращения органов управления дочерних обществ;

43)  определение позиции единоличного исполнительного органа Общества в отношении передачи управляющей организации (управляющему) полномочий единоличного исполнительного органа дочерних обществ;

44)  определение позиции единоличного исполнительного органа Общества в отношении утверждения учредительных документов дочерних обществ, а также изменений и дополнений к ним;

45)  определение позиции единоличного исполнительного органа Общества в отношении совершения действий, влекущих любые изменения уставного капитала дочерних обществ;

46)  определение позиции единоличного исполнительного органа Общества в отношении реорганизации и ликвидации дочерних обществ;

47)  определение позиции единоличного исполнительного органа Общества в отношении одобрения совершения дочерними обществами крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения дочерним обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей до 5 000 000 (пять миллионов) рублей;

48)   определение позиции единоличного исполнительного органа Общества в отношении одобрения совершения дочерними обществами крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения дочерним обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 5 000 000 (пять миллионов) рублей;

49)  определение позиции единоличного исполнительного органа Общества в отношении одобрения совершения дочерними обществами сделок в совершении которых имеется заинтересованность.

50)  решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом.

Решения по вопросам повестки дня принимаются большинством голосов участников Общества, если иное не предусмотрено настоящим Уставом Общества и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решения по вопросам, указанным в пп. 10, 12 п. 19.2 настоящей статьи принимаются всеми участниками общества единогласно.

Решение по вопросу, указанному в пп. 14 п. 19.2 настоящей статьи принимается не менее 99% (девяносто девять процентов) голосов от общего числа участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Решение по вопросам, указанным в п.п. 2, 15, 16, 18, 19, 23, 30-33, 35, 38, 39, 41, 46, 48 п. 19.2 настоящей статьи принимается не менее 99% (девяносто девять процентов) голосов от общего числа голосов участников Общества.

19.3.   Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества.

 

Статья 20. Очередное Общее собрание участников Общества.

 

20.1. Очередное Общее собрание участников Общества проводится не реже одного раза в год. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее, чем через два, и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года.

20.2. Очередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества.

 

Статья 21. Внеочередное Общее собрание участников Общества.

 

21.1.  Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в случаях, когда этого требуют интересы Общества и его участников, и созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию Ревизора Общества, аудитора, а также по требованию участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

21.2.  Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников Общества может быть принято единоличным исполнительным органом только в случае:

 

Статья 22. Порядок созыва и проведения Общего собрания участников Общества.

 

22.1. Созыв Общего собрания участников Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

22.2. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества или вручить уведомление лично под роспись случае вручения юридическому лицу сотруднику, уполномоченному на получение корреспонденции).

22.3. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за десять дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня Общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания участников Общества.

В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за восемь дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в п. 22.2. настоящей статьи.

22.4. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, заключения Ревизора и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) на должность Генерального директора и Ревизора Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в документы Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом Общества и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить участникам информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение восьми дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

22.5. Проведение Общего собрания участников Общества осуществляется в соответствии с требованиями действующего законодательства и настоящего Устава Общества. Принявшими участие в Общем собрании участников Общества считаются зарегистрированные участники.

22.6. Лицо, открывающее Общее собрание участников Общества, проводит выборы Председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании Председательствующего каждый участник Общего собрания обладает количеством голосов пропорционально их долям в уставном капитале Общества, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем собрании.

22.7. Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания участников Общества.

Протоколы всех Общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные единоличным исполнительным органом Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола Общего собрания участников общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

 

Статья 23. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества.

 

23.1. Генеральный директор Общества избирается Общим собранием участников на 3 (Три) года. Генеральный директор Общества осуществляет текущее руководство деятельностью Общества. Полномочия Генерального директора Общества могут быть досрочно прекращены по его собственной инициативе либо по инициативе Общего собрания участников Общества.

Генеральный директор Общества может быть избран не из числа участников Общества.

23.2. С Генеральным директором Общества заключается договор, который со стороны Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

23.3. Генеральный директор Общества:

23.4. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников Общества.

 

Статья 24. Заинтересованность в совершении Обществом сделки. Крупные сделки.

 

24.1. Сделки том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, члена коллегиального исполнительного органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

24.2.  Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения Общего собрания участников Общества информацию:

24.3. Крупной сделкой является сделка том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

24.4. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества — на основании цены предложения.

24.5. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

Статья 25. Аудиторская проверка Общества.

 

25.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества, по решению Общего собрания участников Общества может быть привлечен профессиональный аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом, его участниками и единоличным исполнительным органом Общества.

25.2. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, отвечающим требованиям п.1 настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора производится за счет средств участника Общества, по требованию которого она проводится.

25.3. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

 

Статья 26. Хранение документов Общества.

 

26.1. Общество ведет организационное и кадровое делопроизводство в соответствии с законодательством РФ.

26.2. Общество хранит следующие документы:

26.3. Хранение указанных в п.1 настоящей статьи документов осуществляется по адресу (месту нахождения) Общества в соответствии с настоящим Уставом Общества или ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Единоличный исполнительный орган Общества несет ответственность за обеспечение надлежащих условий хранения, а также за обеспечение доступа всех участников Общества к этим документам.

26.4. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

 

Статья 27. Предоставление информации участникам Общества и другим лицам.

 

27.1. Участники Общества имеют право получать любую информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также с документами, указанными в пп.25.2. настоящего Устава Общества.

27.2. Устав Общества том числе изменения к нему) должен быть предоставлен в течение недели с момента запроса для ознакомления по требованию участника Общества в помещении по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества.

27.3. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего Устава Общества. Плата за предоставление копий не может превышать расходов на их изготовление.

27.4. Ответственность за выполнение требований настоящей статьи Устава Общества несет единоличный исполнительный орган Общества.

27.5. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

 

 

  1.                                                                     IV.              РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

 

Статья 28. Реорганизация Общества.

 

28.1. Реорганизация Общества осуществляется в форме слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования в соответствии с требованиями действующего законодательства.

28.2. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами юридическому лицу-правопреемнику.

28.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

28.4. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

 

Статья 29. Ликвидация Общества.

 

29.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящего Устава Общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

29.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

29.3. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении Ликвидационной комиссии Общества принимается по предложению единоличного исполнительного органа или участника Общества. Общее собрание участников Общества принимает решение о ликвидации единогласно. Решение о назначении ликвидационной комиссии принимается по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

29.4. С момента назначения Ликвидационной комиссии Общества к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия Общества выступает от имени Общества в суде.

29.5. Порядок ликвидации Общества определяется действующим законодательством РФ.

29.6. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

29.7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество — прекратившим существование, после внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

 

Статья 30. Распределение имущества между участниками Общества

при ликвидации Общества.

 

30.1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется Ликвидационной комиссией Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства.

30.2. Если имущества Общества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

 скачать Устав в doc 2016г.